원포유

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 · 2026 년 08 월 06 일
회 사 명 : · 주식회사 원포유
대 표 이 사 : · 전 동 호
본 점 소 재 지 : · 서울특별시 강남구 도곡로 222, 5층 (도곡동, 원포유빌딩)
(전 화) 02-569-1414
(홈페이지)http://www.ofu.co.kr
작 성 책 임 자 : · (직 책) 전무이사 · (성 명) 김 종 래
(전 화) 02-569-1414
회사합병 결정
1. 합병방법 · 가. 주식회사 원포유가 주식회사 그린비파트너스를 흡수합병 - 존속회사(합병법인): 주식회사 원포유(코넥스시장 주권상장법인) - 소멸회사(피합병법인): 주식회사 그린비파트너스(주권비상장법인) 나. 합병 후 존속회사의 상호: 주식회사 원포유
- 합병형태 · 소규모합병
2. 합병목적 · 경영의 효율성을 높임과 동시에 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하는 것을 목적으로 합니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과 · (1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과 본 보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 원포유와 소멸회사인 주식회사 그린비파트너스의 지분관계는 없습니다. 본 합병 완료 후 합병신주로 존속회사인 주식회사 원포유 기명식 보통주 2,610,584주를 발행하게 되며, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 49.87%에서 46.19%로 변동될 예정입니다. 이에 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 주식회사 원포유는 존속회사로 합병 후 사명변동은 없으며 주식회사 그린비파트너스는 해산할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과 존속회사인 주식회사 원포유는 소멸회사인 주식회사 그린비파트너스를 합병함에 따라 존속회사 및 소멸회사가 제공 중인 서비스의 일원화된 관리를 꾀할수 있으며, 이는 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성 개선으로 존속회사의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다. (3) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향 본 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 그린비파트너스 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 소유한 기명식 보통주 1주당 존속회사인 주식회사 원포유 기명식 보통주 4.3509749주가 교부될 예정입니다. 이에 합병신주로 2,610,584주가 발행될 예정이며 이는 존속회사 총 발행주식수의 7.97%에 해당합니다. 이에 존속회사의 주주가치에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단하고 있으며, 합병 후 효과를 고려하면 궁극적으로 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
4. 합병비율 · 주식회사 원포유 : 주식회사 그린비파트너스 = 1 : 4.3509749
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 · -
5. 합병비율 산출근거 · 본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 존속회사와 소멸회사 간 합의에 의거 존속회사는 기준주가를 적용하고 소멸회사는 순자산가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 소멸회사 주주에게 존속회사 주식 등을 교부할 예정입니다. (1) 존속회사인 주식회사 원포유 가치 산정방식 코넥스시장 주권상장법인인 존속회사 주식회사 원포유의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따라 이사회 결의일 (2026년 08월 06일) 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준주가로 산정하였습니다. A. 최근 1개월 가중산술평균종가: 1,070원 B. 최근 1주일 가중산술평균종가: 1,108원 C. 최근일 종가: 1,053원 D. 산술평균가액((A+B+C)/3): 1,077원 (원단위 미만 절사) (2) 소멸회사인 주식회사 그린비파트너스 가치 산정방식 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 소멸회사 주식회사 그린비파트너스의 합병가액은 순자산가치를 기준으로 기준주가를 산정하였습니다. A. 자산총계: 7,574,655,482원 B. 부채총계: 4,762,957,255원 C. 순자산가치(A-B) : 2,811,698,227원 D. 주당순자산가치: 4,686원 상기와 같이 존속회사인 주식회사 원포유가 소멸회사 주식회사 그린비파트너스를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병 당사회사의 보통주 주당평가액은 주식회사 원포유와 주식회사 그린비파트너스가 각각 1,077원(주당 액면가액 100원)과 4,686원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 주식회사 원포유 : 주식회사 그린비파트너스 = 1 : 4.3509749 결정되었습니다.
- 법인가치 · 존속회사 · 35,273,887,845
소멸회사 · 2,811,600,000
6. 외부평가에 관한 사항 · 외부평가 여부 · 미해당
- 근거 및 사유 · 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제3호의 예외 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다.
외부평가기관의 명칭 · -
외부평가 기간 · -
외부평가 의견 · -
7. 합병신주의 종류와 수(주) · 보통주식 · 2,610,584
종류주식 · -
8. 합병상대회사 · 회사명 · 주식회사 그린비파트너스
주요사업 · 비대면 영상통화 서비스 등
회사와의 관계 · -
최근 사업연도 재무내용(원) · 자산총계 · 5,940,475,632 · 자본금 · 300,000,000
부채총계 · 4,520,101,475 · 매출액 · 459,391,825
자본총계 · 1,420,374,157 · 당기순이익 · 119,725,964
- 외부감사 여부 · 기관명 · - · 감사의견 · -
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
대표이사 · - · 설립연월일 · -
본점소재지 · - · 증권신고서 제출예정일 · -
9. 신설합병회사 · 회사명 · -
설립시 재무내용(원) · 자산총계 · - · 부채총계 · -
자본총계 · - · 자본금 · -
- · 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) · -
주요사업 · -
재상장신청 여부 · 해당사항없음
10. 합병일정 · 합병계약일 · 2026년 08월 12일
주주확정기준일 · 2026년 08월 25일
주주명부 폐쇄기간 · 시작일 · -
종료일 · -
합병반대의사통지 접수기간 · 시작일 · 2026년 08월 26일
종료일 · 2026년 09월 09일
주주총회예정일자 · -
주식매수청구권 행사기간 · 시작일 · -
종료일 · -
구주권 제출기간 · 시작일 · -
종료일 · -
매매거래 정지예정기간 · 시작일 · -
종료일 · -
채권자이의 제출기간 · 시작일 · 2026년 09월 10일
종료일 · 2026년 10월 12일
합병기일 · 2026년 10월 13일
종료보고 총회일 · -
합병등기예정일자 · 2026년 10월 17일
신주권교부예정일 · -
신주의 상장예정일 · 2026년 11월 05일
11. 우회상장 해당 여부 · 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 · 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 · 행사요건 · 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 주식회사 원포유의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
매수예정가격 · -
행사절차, 방법, 기간, 장소 · -
지급예정시기, 지급방법 · -
주식매수청구권 제한 관련 내용 · -
계약에 미치는 효력 · -
14. 이사회결의일(결정일) · 2026년 08월 06일
- 독립(사외)이사* 참석여부 · 참석(명) · 3
불참(명) · -
- 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 · -
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 · 아니오
- 계약내용 · -
16. 증권신고서 제출대상 여부 · 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 · 합병 추진 시 합병신주를 교부받는 소멸회사인 주식회사 그린비파트너스의 주주는 2인으로 50인 이상에 해당되지 아니하며, 존속회사인 주식회사 원포유는 코넥스시장 주권상장법인으로서 모집 또는 매출된 실적 또한 없습니다. 따라서 존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병신주를 교부하기 위하여 청약의 권유를 하는 것은 증권의 모집에 해당하지 않습니다. 이에 따라 본건 합병과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항에 따른 증권신고서 제출의무가 없습니다. [근거법령] 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고) ① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제11조(증권의 모집·매출) ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니한다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우.
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 주식회사 원포유가 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 합병 승인 이사회 예정일: 2026년 09월 10일 나. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 주식회사 원포유의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. - 합병종료보고를 위한 이사회 예정일: 2026년 10월 14일 라. 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2025년도말 재무제표 기준입니다. 마. 합병 주요 일정
구분 · 날짜 · 비고
이사회 결의일 · 2026년 08월 06일 · -
합병계약체결일 · 2026년 08월 12일 · -
주주확정기준일 · 2026년 08월 25일 · -
소규모합병공고일 · 2026년 08월 26일 · -
합병반대의사통지 접수기간 · 시작일 · 2026년 08월 26일 · -
종료일 · 2026년 09월 09일
합병승인 이사회 결의일 · 2026년 09월 10일 · 주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고일 · 2026년 09월 10일 · -
채권자 이의제출 기간 · 시작일 · 2026년 09월 10일 · -
종료일 · 2026년 10월 12일
합병기일 · 2026년 10월 13일 · -
합병종료보고 이사회 결의일 · 2026년 10월 14일 · 주주총회 갈음
합병 등기일 (예정) · 2026년 10월 17일 · 신청 예정일
바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본 사항
가. 합병등의 상대방
합병 후 존속회사 (합병법인) · 회사명 · (주)원포유
소재지 · 서울특별시 강남구 도곡로 222, 5층(도곡동, 원포유빌딩)
대표이사 · 전동호
법인구분 · 코넥스시장 주권상장법인
합병 후 소멸회사 (피합병법인) · 회사명 · (주)그린비파트너스
소재지 · 서울특별시 강남구 도곡로 222, 4층(도곡동, 원포유빌딩)
대표자 (사내이사) · 함돈경
법인구분 · 주권비상장법인
나. 합병의 배경 본 합병의 목적은 존속회사인 (주)원포유가 소멸회사인 (주)그린비파트너스를 흡수합병하면서 경영의 효율성을 높임과 동시에 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하는 것을 목적으로 합니다. 다. 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다. 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 합병은 소멸회사의 주주에게 (주)원포유 기명식 보통주 2,610,584주를 합병신주로 하여 교부, 발행하며 합병 당사회사간 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 (주)원포유 1,077원(액면가 100원 기준), (주)그린비파트너스 4,686원(액면가 500원 기준)으로 각각 평가되어, 본건 합병의 합병비율은 (주)원포유 : (주)그린비파트너스 = 1 : 4.3509749입니다. 교부, 발행되는 합병신주는 (주)원포유 발행주식 총수의 10% 이하입니다. 본 합병 완료시 (주)원포유는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)그린비파트너스는 합병 후 해산하게 됩니다. 마. 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 보고서 제출일 기준 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련하여 확정된 사항은 없습니다. 바. 합병 상대방회사의 개요 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 사. 합병 등의 형태 1) 합병의 방법 본 합병은 존속회사인 (주)원포유가 소멸회사인 (주)그린비파트너스를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. 2) 소규모합병 해당여부 및 근거 소규모합병: 합병의 대가로 소멸회사의 주주에게 교부, 발행하는 합병신주의 규모(2,610,584주)가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않기 때문에 상법 제527조의3에 의거하여 이사회 결의로 합병계약 체결을 승인하였습니다. 3) 존속하는 회사에 관한 사항 합병 후 존속회사인 (주)원포유는 코넥스시장에 상장된 법인이며, 합병 후 관련 변동사항은 없습니다. 4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 존속회사인 (주)원포유의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 존속회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 아. 합병 주요일정
1) 주요 일정
주요 일정 · (주)원포유 (존속회사) · (주)그린비파트너스 (소멸회사)
이사회 결의일(*1) · 2026년 08월 06일 · -
합병 계약일 · 2026년 08월 12일 · 2026년 08월 12일
권리주주 확정기준일(*2) · 2026년 08월 25일 · 2026년 08월 25일
합병 공고일 · 2026년 08월 26일 · 2026년 08월 26일
합병반대의사표시 접수기간 · 시작일 · 2026년 08월 26일 · 2026년 08월 26일
종료일 · 2026년 09월 09일 · 2026년 09월 09일
합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*3) · 2026년 09월 10일 · 2026년 09월 10일
반대주주 주식매수 청구기간 · 시작일 · - · 2026년 09월 10일
종료일 · - · 2026년 10월 01일
채권자 이의제출 공고일 · 2026년 09월 10일 · 2026년 09월 10일
채권자 이의제출기간 · 시작일 · 2026년 09월 10일 · 2026년 09월 10일
종료일 · 2026년 10월 12일 · 2026년 10월 12일
주식매수청구 대금 지급일 · - · 2026년 10월 08일
합병기일 · 2026년 10월 13일 · 2026년 10월 13일
합병종료보고 주주총회일 또는 합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일(*4) · 2026년 10월 14일 · 2026년 10월 14일
합병(해산) 등기 예정일(*5) · 2026년 10월 17일 · 2026년 10월 17일
(*1) 소멸회사인 (주)그린비파트너스는 이사회가 구성되어 있지 아니한 법인이므로 합병계약체결 이사회는 해당사항 없습니다. (*2) 존속회사인 (주)원포유에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 소멸회사인 (주)그린비파트너스에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. (*3) 존속회사인 (주)원포유는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다. (*4) 존속회사인 주식회사 원포유는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다. (*5) 합병(해산) 등기 신청 예정일입니다. 2) 증권신고서 제출 여부
증권신고서 제출대상 여부: 제출을 면제받은 경우 그 사유
미해당: 합병 추진 시 합병신주를 교부받는 소멸회사의 주주는 2인으로 50인 이상에 해당되지 아니하며, 당사는 코넥스시장 주권상장법인으로서 모집 또는 매출된 실적 또한 없습니다. 따라서 당사가 소멸회사의 주주에게 합병신주를 교부하기 위하여 청약의 권유를 하는 것은 증권의 모집에 해당하지 않습니다. 이에 따라 본건 합병과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항에 따른 증권신고서 제출의무가 없습니다. [근거법령] 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고) ① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제11조(증권의 모집·매출) ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니한다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우.
자. 합병 등의 성사조건 '(3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다. (2) 합병가액 및 산출근거 합병 당사회사간 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 (주)원포유 1,077원(액면가 100원 기준), (주)그린비파트너스 4,686원(액면가 500원 기준)으로 각각 평가되어, 본 건 합병의 합병비율은 (주)원포유 : (주)그린비파트너스 = 1 : 4.3509749 입니다. (주)원포유가 교부, 발행해야 하는 합병신주는 2,610,584주로 이는 (주)원포유 발행주식총수의 10% 미만입니다. (3) 합병등의 요령 가. 신주의 배정 존속회사인 (주)원포유는 소멸회사인 (주)그린비파트너스와 합병하면서 합병대가로 합병신주를 교부, 발행할 예정입니다. 나. 교부금 등 지급 존속회사인 (주)원포유는 소멸회사인 (주)그린비파트너스와 합병하면서 합병대가로 합병신주를 교부, 발행할 예정인바, (주)그린비파트너스 주주에게 지급하는 합병교부금 등은 없습니다 다. 특정주주에 대한 보상 존속회사인 (주)원포유는 소멸회사인 (주)그린비파트너스의 특정 주주에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다. 라. 합병 소요비용 본 합병과 관련하여 각 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다. 마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 소멸회사인 (주)그린비파트너스는 존속회사인 (주)원포유의 기명식 보통주 30,616주를 보유하고 있습니다. 해당 주식은 (주)원포유의 자기주식으로 편입되며, 이는 상법 제341조의2에 의거합니다. 본 자기주식은 상법 제341조의4에 의거하여 처리할 예정입니다. 바. 근로계약관계의 이전 존속회사인 (주)원포유는 본 합병기일 현재 소멸회사인 (주)그린비파트너스에 소속되어 있는 근로자를 승계하여 존속회사의 근로자로 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 사. 종류주주의 손해 등 해당사항이 없습니다. 아. 채권자보호 절차 각 합병 당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행합니다. 1) 상법 제527조에 의거, 각 합병 당사자는 이사회의 승인결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자에 대하여 합병의 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다. 2) 상법 제232조 제2항에 의거, 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다. 3) 상법 제232조 제3항에 의거, 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
구분 · 일자 및 장소
채권자 이의 제출 공고 · 2026년 09월 10일
채권자 이의 체출 기간 · 2026년 09월 10일 ~ 2026년 10월 12일
공고 방법 · (주)원포유 · 홈페이지 공고
(주)그린비파트너스 · 홈페이지 공고
채권자 이의 제출 장소 · (주)원포유 · 서울특별시 강남구 도곡로 222, 5층
(주)그린비파트너스 · 서울특별시 강남구 도곡로 222, 4층
4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거, 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제의 기간을 연장할 수 있습니다. 5) 소멸회사인 (주)그린비파트너스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 주식회사 원포유가 승계합니다.
(4) 투자위험요소 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
제14조 [계약의 효력발생 및 해제] ① 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다. ② 합병기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 각 호에 기재된 당사자는 다음 제1호의 경우를 제외하고 상대방에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유발생에 책임이 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 존속회사 와 소멸회사 가 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 일방 당사자가 진술 및 보장을 위반하거나 확약 기타 의무를 또는 불이행하고, (i) 그 각각의 위반이 시정 불가능한 경우 또는 (ii) 시정이 가능한 경우에는 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 않는 경우 3. 제13조에 따른 합병의 선제조건이 충족되지 못하는 것으로 확정될 경우 4. 존속회사 의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의 3 제4항에 따라 제7조 제4항의 공고가 이루어진 날로부터 2주 내에 서면으로 존속회사 에 대하여 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조 제15조, 제16조 제1항 및 제6항은 그 효력을 상실하지 아니한다.
나. 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 본 합병은 합병신주를 교부, 발행하며 합병신주의 상장 예정일은 2026년 11월 05일입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다. 다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소 본 합병은 소멸회사인 주식회사 그린비파트너스에 대한 소규모 합병이며 합병신주를 교부, 발행합니다. 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 소멸회사인 주식회사 그린비파트너스의 합병기일 현재 보유 중인 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무 및 기타 법적지위 등 일체를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 존속회사인 주식회사 원포유가 승계하나 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적이라 판단합니다. 라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다. (5) 주식매수청구권 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (6) 당사회사간의 이해관계 등에 관한 사항 가. 당사회사간의 관계 1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 해당사항 없습니다. 2) 임원간 상호 겸직 해당사항 없습니다. 3) 일방 당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 해당사항 없습니다. 4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 존속회사인 (주)원포유와 소멸회사인 (주)그린비파트너스는 회선제휴, 빌링시스템 운용 등 상호 협력관계를 구축하고 있습니다. 나. 당사회사간의 거래내용 1) 출자 해당사항 없습니다. 2) 채무보증 및 담보제공
(단위: 백만원)
보증인 · 채무자 · 채권자 · 담보물 · 채무금액 · 채무보증금액 · 채무보증기간 · 기타
(주)원포유 · (주)그린비파트너스 · (주)신한은행 · (주)원포유 사옥 · 1,544 · 1,853 · 21.08.24~채무상환시까지 · (*1)
(주)원포유 · (주)그린비파트너스 · (주)우리은행 · - · 700 · 840 · '25.09.25~채무상환시까지 · (*2)
(주)원포유 · (주)그린비파트너스 · (주)우리은행 · (주)원포유 예금 · 510 · 540 · '26.03.25~채무상환시까지 · -
(*1) 상기 채무보증금액은 채권최고액(120%) 입니다. (*2) 한도대출(7억원 한도) 채무보증 건이며, 채무금액은 보고서 제출일 현재 한도대출 실행금액, 채무보증금액은 채권최고액(120%)입니다.
3) 매입ㆍ매출 등 거래
(단위: 백만원)
기준회사 · 2025년 · 2024년 · 2023년
매출 등 · 매입 등 · 매출 등 · 매입 등 · 매출 등 · 매입 등
(주)원포유 · 16 · 456 · 78 · 622 · 89 · 706
4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(단위: 백만원)
기준회사 · 2025년 · 2024년 · 2023년
미지급급 · 임대보증금 · 미지급급 · 임대보증금 · 미지급급 · 임대보증금
(주)원포유 · 38 · 10 · 40 · 10 · 44 · 100
다. 당사회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다.
(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 과거 합병 등의 내용 해당사항 없습니다. 나. 대주주의 지분현황 등 1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분변동 현황
(기준일 : · 주요사항보고서 제출일 현재 · ) · (단위 : 주, %)
성 명 · 관 계 · 주식의 종류 · 소유주식수 및 지분율 · 비고
합병전 · 합병후
주식수 · 지분율 · 주식수 · 지분율
전동호 · 최대주주 본인 · 보통주 · 15,395,870 · 47.01 · 15,395,870 · 43.54 · -
전하영 · 친인척 · 보통주 · 300,000 · 0.92 · 300,000 · 0.85 · -
전제원 · 친인척 · 보통주 · 300,000 · 0.92 · 300,000 · 0.85 · -
전사라 · 친인척 · 보통주 · 300,000 · 0.92 · 300,000 · 0.85 · -
전동용 · 친인척 · 보통주 · 3,324 · 0.00 · 3,324 · 0.00 · -
전서빈 · 친인척 · 보통주 · 34,500 · 0.10 · 34,500 · 0.10
계 · 보통주 · 16,333,694 · 49.87 · 16,333,694 · 46.19 · -
우선주 · - · - · - · - · -
(*) 소멸회사인 (주)그린비파트너스의 지분변동 현황은 흡수합병 후 소멸되기에 작성을 생략하였습니다. 2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우 해당사항 없습니다. 3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거 해당사항 없습니다. 다. 합병등 이후 회사의 자본변동 합병신주 2,610,584주 교부, 발행 후 (주)원포유의 납입자본금은 3,275,198,500원에서 3,536,256,900원으로 변동됩니다. 라. 경영방침 및 임원구성 등 합병이 완료된 후 존속회사인 (주)원포유의의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변동사항은 없습니다. 마. 사업계획 등 본 합병이 완료될 경우 소멸회사인 (주)그린비파트너스가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
바. 합병 이후 재무상태표
(단위: 원)
구분 · 합병 전 · 합병 후
(주)원포유 · (주)그린비파트너스 · (주)원포유
유동자산 · 9,445,091,633 · 150,424,719 · 9,555,679,877
비유동자산 · 35,309,163,003 · 5,790,050,913 · 42,457,465,295
자산합계 · 44,754,254,636 · 5,940,475,632 · 52,013,145,172
유동부채 · 4,286,055,981 · 817,628,226 · 5,063,847,732
비유동부채 · 17,709,650,926 · 3,702,473,249 · 21,412,124,175
부채합계 · 21,995,706,907 · 4,520,101,475 · 26,475,971,907
자본금 · 3,275,198,500 · 300,000,000 · 3,536,256,900
자본잉여금 · - · - · 2,550,540,568
자본조정 · 6,557,594,540 · 1,471,218 · 6,524,621,108
이익잉여금 · 12,925,754,689 · 1,118,902,939 · 12,925,754,689
자본총계 · 22,758,547,729 · 1,420,374,157 · 25,537,173,265
부채와자본총계 · 44,754,254,636 · 5,940,475,632 · 52,013,145,172
(*) 상기 재무상태표는 (주)원포유의 2025년 12월 31일 기준 재무상태표와 (주)그린비파트너스의 2025년 12월 31일 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
구분 · 소멸회사
법인명 · (주)그린비파트너스
합병후 존속여부 · 소멸
대표자(사내이사) · 함돈경
주소 · 본사 · 서울특별시 강남구 도곡로 222, 4층
연락처 · 02)501-3946
설립연월일 · 2014년 05월 14일
주요 사업의 내용 · 통신장비 제조, 판매, 서비스업
납입자본금 · 300,000,000원
자산총액 · 5,940,475,632원
결산월 · 12월
임직원수 · 3명
중소기업 해당 여부 · 해당
외부감사여부 · 부
(2) 사업의 개요 소멸회사인 (주)그린비파트너스는 2014년 5월 설립되었으며, 통신장비 제조, 판매, 서비스업 등을 영위하고 있습니다. (주)그린비파트너스는 과거 주식회사 원포유의 어플리케이션 개발 및 빌링 관제 서비스 개발 및 관리 등을 위주로 사업을 진행하였으며, 현재 주식회사 원포유의 효율적 업무 운용을 위하여 시스템의 운영, 개발 및 유지보수 등을 진행하고 있습니다.
(3) 회사의 연혁 소멸회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.
연도 · 주요 내용
2015.05 · (주)그린비파트너스 설립
2019.01 · 본점 이전 (서울특별시 강남구 도곡로 222, 4층)
(4) 재무에 관한 사항
(단위: 원)
구분 · 금액
2025년(제12기) · 2024년(제11기)
유동자산 · 150,424,719 · 180,861,198
비유동자산 · 5,790,050,913 · 5,379,372,368
자산합계 · 5,940,475,632 · 5,560,233,566
유동부채 · 817,628,226 · 427,369,992
비유동부채 · 3,702,473,249 · 3,811,176,277
부채합계 · 4,520,101,475 · 4,238,546,269
자본금 · 300,000,000 · 300,000,000
자본잉여금 · - · -
자본조정 · 1,471,218 · (12,489,678)
이익잉여금 · 1,118,902,939 · 1,034,176,975
자본총계 · 1,420,374,157 · 1,321,687,297
부채와자본총계 · 5,940,475,632 · 5,560,233,566
(5) 외부감사인의 감사의견 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의한 외부회계감사 대상에 해당되지 않으므로 외부회계감사인의 감사를 수행하지 않습니다. (6) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 본 보고서 작성 기준일 현재 (주)그린비파트너스는 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회는 해당사항 없습니다.. (7) 주주에 관한 사항
(기준일 : · 주요사항보고서 제출일 현재 · ) · (단위 : 주, %)
주주명 · 수량 · 지분율
함** · 300,000 · 50.00
김** · 300,000 · 50.00
합계 · 600,000 · 100.00
(8) 임원 및 직원에 관한 사항 보고서 제출일 기준 (주)그린비파트너스는 사내이사 1인, 감사 1인, 그 외 직원 1인으로 총 3인이 재직하고 있습니다. (9) 계열회사에 관한 사항 해당사항 없습니다. (10) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 해당사항 없습니다. 바. 제재현황 해당사항 없습니다.